静安法律顾问解释公司注销前有侵权行为找谁负责

　　公司被取消，但两名原股东被起诉。原因是公司取消前有侵权行为。谁应该承担债务？
 

　　基本案情

　　A公司是一家有限责任公司，成立于2016年，经营范围为货物进出口。黄、谭是A公司的股东。

　　1-2018年8月。A公司申请出口一批鞋子，但经海关检查，发现其中有100箱genetron注册商标的制冷剂未申报。B公司确认该制冷剂属于假冒注册商标。经海关调查，决定没收制冷剂，并对A公司处以罚款。

　　2-2020年10月。A公司决定解散并通过股东会决议开始清算，因为经营不善。根据清算报告，公司的所有债权和债务都已处理。

　　3-2020年11月。甲公司经批准注销登记。

　　4-2021年4月。海关委托案外公司处理侵权制冷剂，B公司预付危险废物处理费10万元。

　　5-2021年6月。B公司向法院起诉黄、谭，要求两人赔偿A公司侵犯注册商标权的经济损失和55万元的合理费用，并在报纸上发表声明，消除影响。

　　在审判过程中，乙方明确表示，甲方未经授权使用涉案商标。

　　裁判结果

　　广州市荔湾区人民法院审理后判决，黄某、谭某共同赔偿B公司经济损失及合理维权费用20万元。

　　裁判理由

　　01、甲公司的行为是否侵权？

　　B公司享有的相关商标专用权应当受法律保护。根据海关《行政处罚决定》中发现的事实和扣留货物的照片，A公司出口了所涉及的制冷剂。制冷剂与B公司注册商标批准的商品类别相同，标志与B公司注册商标相似，容易使相关公众误解商品来源。B公司还否认已授权A公司使用所涉及的商标，黄、谭没有证明A公司出口所涉及的制冷剂有合法来源，因此A公司出口所涉及的制冷剂侵犯了B公司的注册商标专用权。

　　02、A公司注销后，黄某、谭某是否需要负责？

　　《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（2）》第十一条规定：公司清算时，清算组应当按照《公司法》第一百八十五条的规定，书面通知所有已知债权人公司解散清算事项，并根据公司规模和经营范围在全国或者公司注册地省级有影响力的报纸上公告。清算组未按照前款的规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权，债权人要求清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，人民法院应当依法予以支持。第十九条规定：有限责任公司股东、董事、控股股东、公司实际控制人恶意处置公司财产，给债权人造成损失或者未依法清算的，以虚假清算报告骗取公司登记机关的，由人民法院支持。

　　A公司在涉及侵权行为后取消，黄、谭作为A公司股东未能履行上述清算义务，因此B公司要求黄、谭共同承担侵权赔偿责任，依法有据。

　　03、赔偿金额。

　　静安法律顾问综合考虑甲公司侵权的主观过错程度、侵权的性质、甲公司的经营模式、经营规模、持续时间等，同时结合注册商标的知名度和乙公司为制止侵权而支付的合理费用，黄、谭赔偿金额为20万元。

　　律师说法

　　不要滥用公司的有限责任来避免债务。公司清算是依法清理公司的债权和债务，处理公司剩余财产，终止公司的法律人格的法律制度。公司法人必须依法清算，依法注销登记，才能构成法律意义上的终止。公司股东有法定清算义务，对公司有诚信义务的，应当通知所有已知债权人解散清算事项，并在法定期限内及时组织清算。

　　在这种情况下，被告黄、谭在取消公司时没有有效判决认定公司侵权，应向原告承担侵权赔偿责任，黄、谭作为公司股东，应知道公司涉及侵权，可能有潜在债权人，未履行通知债权人的义务，即取消公司，利用公司有限责任逃避侵权责任的意图和动机，两人作为公司清算组成员，承诺公司未清偿债务，因此公司要求两人承担赔偿责任，合法有据。

　　静安法律顾问提醒公司解散应遵循合法、诚信、公司清算、注销登记的原则，不能成为摆脱公司现有债务负担、逃避公司债务追索、方便手段的方便之门，不得滥用公司有限责任规避债务，损害债权人利益。股东知道公司有侵权、违约等债务，未依法履行清算义务的，仍应当承担赔偿责任。