杨浦区好劳动律师答股权转让协议是伪造签名的效力

　　在公司股权转让实践中，股权转让往往以伪造股东签字的形式转让，可能涉及股权转让人、股权受让人和股权受让人再次转让股权的受让人的权益。那么这种股权转让协议的效力如何呢？杨浦区好劳动律师请看今天的推送。
 

　　裁判规则

　　1.伪造股东签字转让股权，办理股权变更登记手续后转让股权的，属于崔海龙、余成林、无锡荣耀房地产有限公司、燕飞、孙建元等五人股权转让纠纷上诉。

　　案例要点:行为人通过伪造股东签名、制作虚假股东大会决议、签订虚假股权转让协议等方式，将股东持有的公司股权转让给其名称，并向工商行政管理机关办理股权变更登记手续。上述股权分别转让给第三人的，无权处分，适用善意取得制度。

　　2.通过伪造股东签字形成的股权转让协议约定的民事法律行为不符合成立要求的，股权转让协议无效——程秋因与湖南中智工程咨询有限公司股东资格确认纠纷。

　　案件要点：有限责任公司办理股权变更登记的，应当提交变更登记申请、股东会议决议、股权转让协议等有关文件。有限责任公司的股东大会，应当按照法律或者公司章程的程序召集全体股东出席。需要变更登记的股权转让协议，由转让股东本人或者授权委托人签署。伪造股东签字形成的股东会议纪要和股权转让协议约定的民事法律行为不符合成立要求的，股权转让协议无效，对股东无法律约束力。

　　3.股东在股东大会决议和股权转让协议中的签名是伪造的，受让人主观恶意的，股权转让无效——张科奇、西安悦达环保科技有限公司、关悦等股东资格确认纠纷。

　　4.未成立伪造股东签署的股权转让协议——重庆耀成物流（集团）有限公司、重庆万盛区渝南公路运输有限公司股权转让纠纷案。

　　案例要点：股东权具有财产权和身份权的双重属性，未经权利人意愿或者法定强制执行程序不得变更。公司股东与他人签订的股权转让协议中转让股东的签字是伪造的，股东未委托他人签字，因此认定其无股权转让意味着没有股权转让要约，股权转让合同未成立。

　　5.伪造股东签署的股权转让协议无法律效力——徐某诉孙某股权转让纠纷案。

　　案例要点:股东出资转让协议只能根据当事人的真实含义来确定。涉案出资转让协议中的签名不是股东本人签署的，股东表示未授权他人代表其签名。伪造的股东签名不能代表股东的真实含义，不具有法律效力。

　　在其他股东不知情的情况下，伪造其他股东签署的股权转让协议无效。

　　民法的基本原则是民事立法、民事行为和民事司法的基本原则。我国民法的基本原则包括平等原则、自愿原则、诚实信用原则等。根据《中华人民共和国民法通则》第四条的规定，民事活动应当遵循自愿、公平、等价、诚实信用的原则。其中，自愿原则作为我国民法的基本原则之一，是指民事主体在从事市场交易和实施民事活动时，应当遵循自愿协商的原则，有权根据自己的真实意愿独立选择交易对象，确定交易条件。此外，自愿原则还要求民事主体在从事民事活动的过程中尊重对方的意愿和社会公共利益，不得强加他人的意愿。在股权转让领域，自愿原则表明转让双方有权决定是否转让和受让股权，其他方不得干涉。股权转让不是当事人的真实意图。

　　公司股东伪造其他股东签字，在其他股东不知情的情况下签署股权转让协议，并将其他股东持有的股份转让给自己。公司股东的行为未与其他股东协商，使其他股东失去决定是否转让股权和独立股权的受让人，独立确定交易条件的权利，不尊重其他股东的意愿，超出其他股东的意愿。杨浦区好劳动律师综上所述，应确定股东的行为违反了自愿原则，股权转让并不是其他股东的真正含义，因此上述股权转让协议为无效协议。

　　法律规定

　　1.《中华人民共和国民法典》

　　第一百四十三条具备下列条件的民事法律行为有效：

　　（1）行为人具有相应的民事行为能力；

　　(2)意思是真实的；

　　(三)不违反法律、行政法规的强制性规定，不违反公序良俗。

　　第一百四十六条行为人和对方以虚假意义实施的民事法律行为无效。

　　隐藏的民事法律行为的效性以虚假意义表示，依照有关法律法规处理。

　　2.《中华人民共和国公司法》(2018修正)

　　第二十条公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人的独立地位和股东有限责任，损害公司债权人的利益。

　　公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，依法承担赔偿责任。

　　公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

　　第七十一条有限责任公司的股东可以相互转让全部或者部分股权。

　　股东将股权转让给股东以外的人，应当经其他股东的一半以上同意。股东应当书面通知其他股东，其他股东自收到书面通知之日起30日内未答复的，视为同意转让。超过一半的其他股东不同意转让的，不同意的股东应当购买转让的股权；不购买的，视为同意转让。

　　股东同意转让的股权，其他股东在同等条件下有优先购买权。两名以上股东主张行使优先购买权的，应当协商确定其购买比例；协商不成的，按照转让时的出资比例行使优先购买权。

　　公司章程对股权转让另有规定的，从其规定出发。