普陀公司顾问解释公司被兼并其债务也一并包揽吗

　　案例：

　　甲公司从邻省的乙制造厂购进了2000只电源开关，但回来一检测，发现有1/3质量不合格。普陀公司顾问看到经双方协商，乙制造厂同意全部退货。但是甲公司却一直没有收到2000只电源开关的退货款，几经催讨都没有结果。此时乙制造厂已经被另一省的丙公司所兼并，成为其一个生产分厂，并以书面通知的形式向甲公司告知其已被丙公司兼并。

　　甲公司接到通知后要求乙制造厂、丙公司退还2000只电源开关的货款。但原制造厂领导以制造厂已经不存在为由，拒绝归还欠款;而丙公司认为，此债务属原制造厂，也拒绝承担责任。故甲公司向某仲裁委员会申请仲裁，请求乙制造厂、丙公司退还2000只电源开关的货款。
 

　　分析：

　　仲裁庭审理该案件时，普陀公司顾问认为根据《中华人民共和国民法典》第六十七条规定:“法人合并的，其权利和义务由变更后的法人享有和承担。”及《中华人民共和国公司法》第一百七十四条规定“公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。”

　　本案中乙制造厂被丙公司所兼并，不再是一个独立的法人，因此已无力偿还以前所欠的债务，丙公司应当承担债务的清偿责任，故仲裁庭裁决丙公司应向甲公司退还2000只电源开关的货款。
 

　　法条延伸：

　　《中华人民共和国公司法》第一百七十三条“公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。”